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广东省企业股份制试点联审小组关于企业股份制试点工作若干问题的意见
广东省企业股份制试点联审小组关于企业股份制试点工作若干问题的意见
广东省企业股份制试点联审小组关于企业股份制试点工作若干问题的意见
省人民政府
近年来，我省各地开展了企业股份制试点工作。这是深化企业改革，增强企业活力，提高企业经济效益的有益尝试。为使企业股份制试点工作健康发展，我们根据国家有关规定和我省实际，提出企业股份制试点工作若干问题的意见
一、省属企业或以省投资为主的新建、扩建企业试行股份制，由试点企业提交申请报告、可行性研究报告、公司章程、募股说明书、资信证明、资产评估报告和验资报告等有关文件，经其主管部门同意后报省企业股份制试点联审小组(以下简称“省联审小组”)；各市、县属企业的，由试点企业提交同样文件，经市政府批准后报省联审小组；经省联审小组联席会议审核后，报省政府审批。批准后由当地工商行政管理部门登记注册。股份制试点企业需发行股票的，报人民银行省分行或总行审批。广州、深圳市股份制试点企业由市政府审批；发行股票的，分别报人民银行广州分行或总行、人民银行深圳经济特区分行或总行审批
二、新组建的股份制试点企业，应按国家有关规定和本意见要求办理。对现有的股份制试点企业，要按国家有关规定和本意见要求进行清理整顿，按审批程序重新报批确认。具体办法，由省联审小组另行制订下达
三、股份制企业是指股份有限公司。其全部注册资本划为等额股份，以股票形式在一定范围内发行或向社会公开发行。股东以其所持股份为限对公司承担经济责任，公司以其全部自有资产对公司债务承担经济责任
股份有限公司分为两类
(一)法人持股公司。有两种形式
一是由三个以上发起人(须是法人，下同)全部认购，不向发起人之外的任何人募集股份；二是由三个以上发起人认购公司总股份的百分之五十以上，其余股份向发起人之外的法人募集。(二)法人和自然人混合持股公司。有两种形式
一是内部公司，即公司股份由一个以上发起人和公司内部五十个以上员工(包括股东单位内部员工)认购，不向公司员工之外的任何人发行，内部员工认购的股份不得超过公司股份总额的百分之四十。二是公众公司，即公司股份由三个以上发起人认购百分之五十以上，其余股份向社会公开募集。内部公司经批准可转为公众公司
四、老企业进行股份制改造必须先进行资产评估和产权界定。资产评估的范围包括有形资产和无形资产。有形资产是指企业的固定资产、流动资产和专项资产。无形资产是指企业拥有的发明权、专利权、专有技术、商标权、商誉等工业产权。经评估的无形资产原则上不得超过公司注册资本总额的百分之二十。资产评估由获得省国有资产管理部门发给评估资格证书的资产评估事务所、会计师事务所承担，也可由省国有资产管理部门认可的临时评估机构承担。企业资产在评估的基础上要采取追溯原始投资来源的办法界定产权，按各方投资的比例划分现有资产的归属。国有资产产权归属按国家国有资产管理局、财政部、国家工商行政管理局关于《企业国有资产所有权界定暂行规定》进行界定，并进行相应的产权登记。企业中的无主资产应划归国家所有。严禁在股份制试点中侵占国有资产产权
五、按照投资主体的不同，股份制试点企业可设置法人股和自然人股
法人股分两种形式
一是由各级政府直接投资，由同级国有资产管理部门(未设国有资产管理部门的由同级财政部门，下同)直接持有并委派股权代表的股份。二是由企业法人以其依法可支配的资产投资或事业法人、社会团体法人以国家政策允许用于联营的财产投资并由这些法人委派股权代表的股份
自然人股是指企业员工或社会公众以合法私人财产投资形成的股份。一个自然人所持股份不得超过该企业股份总额的千分之五。法人和自然人混合持股公司中，企业中层以上管理人员应认购一定数量的本公司股份
股份制试点企业不得设置本企业股，不得将银行或其他金融机构的流动资金贷款用于股票交易或向股份制企业参股
股份制试点企业总股份中法人股、自然人股各占比例，应视该企业在国民经济中的不同地位，由省联审小组在审核试点方案时具体确定
国营企业改组为股份有限公司，其原占有的国有资产折价入股后形成的股份，视股权管理情况，可以由国有资产管理部门直接持有，也可以委托企业法人持有，但产权性质不变，必须由同级国有资产管理部门监督管理或委托管理
集体所有制(含社区、联社和本企业职工集体所有)企业改组为股份有限公司，集体资产折价入股后形成的股份，均采取法人股形式，并建立相应的股权管理机构，制订股权管理章程，推举股权代表
老企业进行股份制改造，原企业节余的职工集体福利基金，可用于弥补职工医疗费超支和企业住房制度改革时住房造价与卖价的差额，仍有节余的转入股份公司的公益金；原企业节余的奖励基金，可转入股份公司的公益金
六、股份制试点企业必须实行税利分流。其财务会计制度，原则上参照国营企业的有关规定执行，经省或计划单列市财政部门同意后可适当调整。固定资产折旧、贷款形成的固定资产原值计算、归还固定资产投资借款办法等，按财政部、国家体改委关于《国营企业实行“税利分流、税后还贷、税后承包”的试点办法》执行。工资制度暂实行工资总额同经济效益挂钩浮动的办法，具体方案报同级财税、劳动部门审定，工资总额全部列入成本。企业内部分配形式由企业自主决定。股份制试点企业分配给股东的股息和红利不得列入成本
股份制试点企业实现的利润一般按以下顺序分配
(一)依法缴纳所得税；(二)按一定比例提取法定公积金和任意公积金，用于弥补亏损、偿还到期债务和发展生产；(三)按一定比例提取公益金；(四)按公司章程规定向优先股股东支付股息、向普通股股东支付红利。股息率和红利率由公司根据盈利率决定，最高不得超过税后的股本金利润率。个人所得股息和红利用于再投资的，可免征个人收入调节税。股份制试点企业提取法定公积金的比例，由省联审小组在审核试点方案时具体确定
在国家未颁布股份有限公司税法以前，股份制试点企业的所得税税率暂以百分之三十三的比例由同级财税部门征收。如符合减免税条件的，可按管理权限报财税部门批准减免
七、法人持股公司股份的转让须在法人之间进行。经省联审小组批准，也可将百分之五十以下的法人股份转让给内部员工或社会公众，公司随之转变为法人和自然人混合持股公司
法人和自然人混合持股的内部公司，内部员工个人股在认购后的一年内不得转让。一年后需要转让的，应限于内部员工之间进行。企业中层以上管理人员(包括董事和经理)认购股份两年后，在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的百分之五十，并应经董事会批准。员工离开公司，可转让其持有的本公司股份，但须符合上述转让范围。公司法人股份如转让给内部员工，须报省联审小组批准，转让后员工持股比例仍不得超过公司股份总额的百分之四十
法人和自然人混合持股的公众公司，非公司员工持有的股份在公司成立后即可转让。公司员工持有本公司的股份，须在公司成立两年后才能转让，其中公司董事和经理持有的股份须经董事会批准才能转让，所转让的股份不得超过其持有公司股份额的百分之五十。公众公司的股票在符合有关条件后可申请上市转让
八、老企业进行股份制改造后要实行政企分开，原企业主管部门主要是实施行业管理，使企业独立自主经营。股份制试点企业的劳动用工、人事调动、出国人员政审等仍由原主管部门管理。新组建的跨行业经营、没有主管部门的股份有限公司，可进行无上级主管部门的试点，由工商行政管理部门管理和监督，保护其合法经营；各有关行业主管部门对其生产经营活动进行行业管理
以上意见如无不妥，请批转各市、各部门贯彻执行
