重庆公司法律顾问律师

这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。 　　

资产重组一般要经过两个步骤： 　　

首先是收购股权，分协议转让和场内收购； 　　

其次是换壳，即资产置换。 　　

本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍，实践中应根据个案灵活处理。 　　

第一部分 资产重组的一般程序 　　

第二部分 资产重组流程图 　　

第三部分 资产重组的操作实务 　　

资产重组的一般程序 　　

第一阶段　买壳上市 　　

第二阶段　资产置换以及企业重建 　　

第一阶段 买壳上市

目标选择 明确并购的意图与条件，草拟并购战略 寻找、选择、考察目标公司 评估与判断 全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况 制定重组计划及工作时间表 设计股权转让方式，选择并购手段和工具 评估目标公司价值，确定购并价格 设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案 沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。 谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。 资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。 申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。 　　

第二阶段 资产置换及企业重建 　　

宣传与公关：对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。 　　制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。 　　市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。 　　现金流战略：制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。 　　董事会重组 　　改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。 　　制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。 　　注资与投资 　　向目标公司注入优质资产，实现资产变现。 　　向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。 　　ESOP（员工持股计划） 　　在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。 　　资产重组流程图 　　资产重组的操作实务 　　明确的合理的重组动机 　　重组目标的选择 　　资产重组的前期准备 　　展开资产重组行动 　　申报与审批 　　企业重建 　　公共关系 　　明确的合理的重组动机 　　获取直接融资的渠道 　　产业发展的战略需求 　　二级市场套利 　　提高公司形象 　　资产上市套现 　　收购股权增值转让 　　目标公司的选择 　　合适壳资源的一般条件： 　　符合重组战略 　　合适的产业切入点 　　资产规模和股本规模 　　符合重组方的现金流 　　资源能被迅速整合 　　目标壳资源的评价指标： 　　目标不同的两种重组方式： 　　战略式重组关注 　　行业背景 　　公司运营状况 　　重组难度 　　地域背景 　　财务式重组关注 　　股权设置 　　公司再出让 　　融资能力 　　现金流 　　公司重组陷阱： 　　报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。 　　债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。 　　重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。 　　

资产重组的前期准备 　　

1． 设定合适的收购主体 　　没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。 　　50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。 　　

2． 买方形象策划 　　推介广为人知、实力雄厚的股东 　　实力雄厚、信誉卓著的联合收购方 　　展示优势资源、突出卖点 　　能表现实力、信任感的文字材料 　　比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。 　　详尽的收购、重组计划 　　印制精美的公司简介材料 　　

展开资产重组行动 　　

1． 资产重组的基本原则 　　合理的利益安排 　　积极的与各方沟通 　　处理好与关联方的关系 　　

2． 股权收购价格确定 　　两大基本方式： 　　以净资产为基础，上下浮动 　　以市场供求关系决定 　　重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。 　　

3． 资产重组的典型方式 　　方正科技模式（二级市场收购） 　　青鸟天桥模式（先收购，再授让股权） 　　新太科技模式（反向收购） 　　托普科技模式（先注资，后收购） 　　创智科技模式（合资新公司，间接控股） 　　科利华模式（帐面对冲） 　　

申报与审批 　　

1． 重组中的各种组织 　　管理部门 　　财政部和地方各级国资局 　　中国证监会及地方证管办 　　沪、深交易所 　　中介机构 　　律师事务所 　　会计师或审计师事务所、资产评估事务所 　　并购顾问 　　

2． 国有股权收购申报文件 　　①转让股权的可行性分析报告 　　②政府或有关部门同意转让的意见 　　③双方草签的转让协议 　　④公司近期的财务报告 　　⑤资产评估资料 　　⑥公司章程 　　⑦提供有关部门对公司产业政策的要求 　　⑧其他需要提供的资料 　　

3． 向证券监管部门申报 　　将国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同或法人股转让签定的合同向中国证监会申报。 　　向深、沪证交所申报分两种情况： 　　若转让不超过总股本30%，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。 　　若转让超过总股本30%，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。 　　

4． 上市公司收购申报程序 　　公告：当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。 　　过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。 　

企业重建 　

1． 管理整合 　　改组董事会及管理层 　　文化融合 　　制度整合 　　人力资源问题 　　部门机构调整 　　

2．战略协同 　　调整公司经营战略 　　收购方结合重组调整经营战略 　　①确立上市公司作为重组方发展的地位； 　　②优良资产注入上市公司，转移不良资产； 　　③合理处理上市公司的业务与资产。 　　确立上市公司经营战略 　　①注重公司专业形象，提高净资产收益率； 　　②注意避免同业竞争。 　　重构公司核心优势 选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。 　　组织现金流 对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。