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 　　【关键词】股权转让协议

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 　　(提示性条款、框架性条款)

 　　作者：北京公司法律师梁学军

 　　双方当事人名称/姓名

 　　甲方：

 　　乙方：

 　　鉴于部分和定义条款：

 　　1、可以将双方项目合作的背景、合作基础、合作原则和方向交待清楚。双方进行项目合作是单独成立公司，还是利用一方原有公司进行经营，应表述清楚。

 　　2、对于合同中某些容易出现分歧的词语/语句，作出准确的定义。

 　　第一条 项目合作方式

 　　1、 项目合作投入形式：任何合作均需要物质、智力、劳务、技术、经营权等方面的投入。双方投入是以哪一种形式，是实体资产投入，还是专权利、商标权投入?如是专有技术、专利、商标投入，投入的是独占性使用权，还是所有权?注意，不能通过会计或审计具有财产价值的劳务和普通技术，原则上不能作为投入形式。相当于公司成立时的出资形式。

 　　2、 投入价值及所占比例：投入实体资产的，应评估价值。最终确定整个项目总投资数额，双方所占比例。相当于公司中股东出资数额及所占比例。

 　　3、 项目投入的具体方式：是一次性到位，还是分期到位。

 　　4、 项目合作期限内，双方投入是否允许抽回/退股/退资?如允许，如何计算退还金额/价值?

 　　第二条 项目合作运营管理机制

 　　1、 项目管理的最高权利机构：项目合作过程中，应设最高权利机制。一些重大事项或相关事项，应报权利机构批准后才能实施。至于哪些是重大事项，哪些是相关事项，双方可以在合同中进行充分约定。相当于公司中的股东会。

 　　2、 项目管理执行机构：权利机构作出决策后，应由机构或人员负责执行。相当于公司的经理或董事会。

 　　3、 项目合作表决机制：所有事项均按出资比例进行表决，还是按权利机构的双方所占通过人数多少按少数服从多数进行表决?

 　　第三条 项目合作分工

 　　1、 分工：谁负责销售，谁负责财务?

 　　2、 具体职责：每方的具体职责?

 　　第四条 投资份额转让

 　　投资份额如何转让?转让价值如何计算?

 　　第五条 项目中途解约

 　　1、 双方均同决提前中途解约，如保清算?

 　　2、 一方要求提前解约，是否允许?如何承担违约责任?