重庆公司法律顾问律师

　　公司诉讼案件中的问题分析

一、诉讼主体问题

　　1、有限责任公司设立中的筹备组是否具备诉讼主体资格?

　　有限责任公司设立中的筹备组没有独立的财产，不能独立地承担民事责任，因此不具备诉讼主体资格。因公司筹备组行为发生的民事诉讼，公司依法成立的，以公司为当事人，公司未成立的，以负责成立、组织筹备组的创办人或发起人为当事人。

　　2、职工持股会是否具备诉讼主体资格?

　　凡经过核准登记，取得社团法人资格的职工持股会即具有诉讼主体资格;未经登记而以职工持股会名义进行集资入股活动的，以负责组织、发起人为诉讼主体。

　　3、涉及股东会议、董事会议的诉讼如何确定被告?

　　涉及因股东会议、董事会议而提起的诉讼包括要求召开股东会议、董事会议，请求确认股东会议、董事会议决议效力，请求撤销股东会议决议、董事会议决议案件。股东会是公司的权力机构，代表公司行使法定的和公司章程所规定的职权;董事会对股东会负责，是公司的执行机构。股东会议、董事会议的召开及决议均属于公司法人行为，此类诉讼，应当以公司为被告。

　　根据无效的股东会议、董事会议决议取得财产利益的当事人可以列为共同被告或第三人。

　　4、涉及有限责任公司股权转让、变更登记纠纷提起的诉讼如何确定当事人?

　　因有限责任公司股权转让合同纠纷提起的诉讼，应当以股权转让合同的签订人，即股权的转让人与受让人作为原告或被告，如涉及办理有关股权变更登记纠纷，可以将公司列为第三人。

　　股权转让合同生效后，因办理有关股权变更登记而产生的纠纷，应当以股权转让协议取得股东资格的股权受让人为原告，有义务办理公司登记变更的公司为被告，如涉及股权转让事宜，可以将股权转让人列为第三人。

　　5、股东签名被他人冒用，导致其股权被转让并丧失股东身份提起的诉讼如何确定被告?

　　实践中该类诉讼分为两种情形：

　　(1)股东以其签名被他人冒用为由，主张股权转让协议无效，应当以股权转让协议中的股权受让人为被告，确认股权转让协议效力。

　　(2)股东以股东大会对其股权予以转让所作决议无效为由提起诉讼，应当以公司为被告，确认股东大会决议效力。

　　冒用他人名义的责任人在第(1)种情形下可以作为共同被告，在第(2)种情形下可以作为无独立请求权的第三人参加诉讼。

　　6、因公司与股东以外的第三人签订出资协议纠纷而提起的诉讼如何确定当事人?