重庆公司法律顾问律师

摘要

股东名册变更纠纷案例

　　**研究所成立于1994年3月15日，2003年3月3日的**研究所章程显示：A公司为国家授权的**研究所唯一上级管理部门及资产所有者，A公司所属的**研究所为国家事业单位编制、企业化管理的国有独资、具有独立法人地位的经济实体，注册资本500万元，法定代表人胡*。2006年**研究所改制为**研究所公司，注册资金600万元，股东由L公司和A公司组成，法定代表人唐*。2006年10月26日，工商行政管理部门出具名称变更通知，核准“北京国际**制品研究所”名称变更为“北京国际**制品研究所有限公司”。

　　B堂公司成立于2004年3月31日，注册资本50万元，股东及出资比例为：**研究所出资15万元，王*维定出资15万元，范*军出资10万元，孙*琴出资5万元，田*安出资3万元，毛霈*出资2万元。2005年6月29日，B堂公司股权结构变更为：**研究所出资15万元，田*安出资3万元、毛霈*出资2万元，王*维定出资30万元。

　　2005年8月26日，B堂公司注册资本变更为100万元，股权结构变更为：**研究所出资15万元，王*维定出资40万元、田*安出资3万元、毛霈*出资2万元、王*茜出资40万元。

　　2006年9月26日，B堂公司股权结构变更为：**研究所出资15万元、王*维定出资45万元、王*茜出资40万元。

　　2008年3月6日，B堂公司增资扩股，注册资本增加到300万元，股权结构相应变更为：**研究所出资15万元、王*维定出资69万元、王*茜出资63万元，北京世贸***医药科技有限公司出资153万元。

　　一审法院判决认定：**研究所公司是**研究所经公司制改造后的产物，尽管前者在企业性质、注册资本、股东构成、法定代表人等方面较之后者均发生了变化，但**研究所改制为公司只是内部机制发生转换，并非外部主体的变更，也不存在**研究所将权利让渡给**研究所公司后其主体人格消亡的问题。因此，B堂公司主张**研究所公司改制后主体发生了变化的抗辩理由不能成立。

　　既然**研究所公司与**研究所属于同一主体，**研究所公司当然享有**研究所持有的B堂公司的股权，无需通过股权转让的方式取得，因此B堂公司关于**研究所公司与**研究所之间发生股权转让的主张该院不予采信，该院确认**研究所公司为B堂公司的股东，其出资额为15万元。根据《公司法》规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。现B堂公司股东**研究所的登记事项出现变更，B堂公司应当为其办理变更登记。