重庆公司法律顾问律师

　　资本运营在其自身的发展历史上曾经有过一次重要的变革：从货币市场主导转型为资本市场主导。正是这次变革最终造就了现在我们生活中常见的金融世界，而引起这次变革的最根本原因就是公司股份结构的出现。

　　资本运营在其初级的发展阶段主要呈现的运行模式就是：借钱——还钱。从公元420年到公元1600年，几乎所有干资本运营的人，不管其外在的表现形式有多大的差异，赚钱的过程本质上都不会脱离一种单一的流程：先借钱给别人，然后别人再还钱给他。

　　这种模式形成的资本运营的市场在学术上叫做“货币市场”。而当时从事货币市场运行的资本操盘者统称为银行家。

　　在借钱——还钱的过程中，银行家依靠从客户手中收取利息盈利。

　　为了能够更好、更多的盈利(多收取利息)，当时的资本运营操盘者创建了诸如：银行、金融租赁(融资租赁)、典当、债券、债权信托等多种类型的金融机构，力求通过各种方式把自己的钱安全的借出去，然后收取尽可能多的利息。

　　但是，由于这些金融机构的获利方式从根本上讲不得不紧紧围绕：借钱——还钱这种简单的盈利模式进行，所以并不可能获得无限期的超额回报。

　　这些银行家能够从他们的金融行为中(向他们借钱的客户手中)获得的利润都是可以事前估计到的(还钱的数量借钱之前双方就需要协议确认)，这种方式(货币市场)远远不能满足资本运营获取暴利的终极目标。

　　1600年以后，特别是伴随着纸币的出现和流行，银行家看到了一种全新的盈利模式，这种盈利模式可以让银行家借出去的钱“无止境”的收取利益，而能够支撑这种模式的基础就是当时的商业企业股权化的出现。

　　股权概念的出现，使得商业运营者可以把自己的商业主体按照等金额比例规划出一定数量的份额，每一份额叫做一股(如：注册资金100万元，1元钱=1股，那就是100万股)。每一股都拥有独立的所有权、控制权和收益权，而这些所有权、收益权和控制权统称为：股权。

　　如果有人通过购买、转让等形式拥有了这些份额，那这个人就称为：股东!一个商业主体根据具体情况可能拥有1个、2个、3个.、4个、5个..N个股东。而每个股东都拥有这个商业主体对应自己股权的那一部分权利。

　　理论上有人拥有了这个商业主体全部股份的10%，那就有10%的股权，这个商业主体未来收益的10%会分享给这个人。而拥有100%股份的人则拥有了100%的权利，未来拥有这个商业主体的全部收益。

　　股权概念出现之前，银行家借钱给商业主体的拥有者，只能够收取利息。而股权出现之后，银行家借钱给商业主体的拥有者，则可以要求将自己的借款变成对这家商业主体的股权，从而使自己拥有这个商业主体这部分股份收益的永久分享权。

　　甚至银行家可以通过一些对这些商业主体未来发展情况提前进行的限制性条款(如今的资本市场，对这些条款的俗称叫做：对赌协议)，使这个商业主体在未来发展的很好的时候，主体的原有股东还需要继续把自己的股权转让给银行家。

　　这种可能一小部分投资就能够产生巨大收益的前景，使得银行家开始拼命研究各种有利于他们控制和操纵的股权模式，从而对原有的货币市场模式进行了全面的改革升级，全新的资本运营模式：资本市场，诞生了。

　　在资本市场的成长和发展过程中，对于股权自身模式设定出：财团法人和社团法人的不同方向。对于股权的责任设定出：有限责任和无限责任的不同构架。进而围绕各种不同类型的股权，按照现在和未来的不同时态，按照私下和公开的不同交易模式，资本市场开始呈现出比货币市场多得多的赚钱模式和发展空间。银行家也完成了向资本运营高级操盘者：资本家的转变。

　　资本运营的全新思维操盘者按照资本市场的横向划分出：天使投资、创业投资、风险投资、PE股权私募投资、产权交易、柜台代办转让、股票公开挂牌交易、商品期货交易、金融期货交易、大宗商品交易、电子商务交易、份额交易、市值管理、专项并购重组、专项产业基金、柜台理财、政府金融、BOT、BT等类型，纵向划分出：一级市场、一级半市场、二级市场、融资融券、认沽权证、认购权证、套期保值、杠杆收购、杠杆转移、保险、再保险、担保、再担保、QDII、QFII等类型的无数金融机构和金融产品，直到今天，基于商业主体股权和资金的交易还在按照现在和未来、私下和公开、直接和间接、国家和地方、资源和货币...等不同排列组合的方式衍生出更多的全新金融产品。

　　资本运营的初级模式由于获利模式简单，腾挪空间小，已经在现有金融市场中主要成为了全球个国家和地区政府稳定自身金融秩序的重要手段。而基于股权和资金交易的复杂变化由于想象空间巨大、变化模式无穷，成为了真正资本运营操盘手进阶之路的看家本领。

　　很少有人能够明白，小小的股权出现竟然给这个世界带来了如此繁复的资本想象空间，而谁掌握了这个本领，就等于把握住了资本运营的变化命脉。学习股权和资金交互变化的基础，就是在公司发展运营中最常接触的基础词汇：股份治理结构。

　　要深刻理解股份治理结构，必须先在概念上清晰把握：

　　法人是什么?自然人是什么?商业法人特点有哪些?非商业法人特点有哪些?有限责任的商业法人包括哪些类型?特点是什么?无限责任的商业法人包括哪些类型?特点是什么?法人代表or法定代表人的特点?不同类型法人主体的发起和设立?股东是什么?有限责任公司的股东责、权、利?股份有限公司的股东责、权、利?公司章程和承诺?股东会的构架和运行?董事会的构架和运行?董事会的责、权、利?董事长、董事和独立董事的责任和关系?监事会的构架和运行?监事会的责、权、利?同业竞争和关联关系?高管团队的构架和运行?高管团队的责权利?期权和期股作用和应用?员工持股会的作用和应用?代持?股权和债权的转换关系?招股说明书的内容和解释?有限责任公司大股东和小股东关系?股份有限公司大股东和投资者关系?什么是转让老股?什么是增资扩股?什么是定向增发?货币定向增发和资产定向增发的异、同?正向收购本质?反向收购本质?一致行动人的责、权、利?......

　　把握了上述这些概念，你会发现自己在股份治理结构上可以无师自通了。明白了这些概念的含义，通晓了股份治理结构，你已经练成了资本运营操盘高手的看家本领，距离玩转股份和资金之间关系的时日已然不远了。

【延伸阅读】

股东权益

公司法全文

有限责任公司

股份有限公司